洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

  13.9、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉》

  13.14、审议通过《关于修订〈年度报告信息披露重大差错责任追究制度〉》

  13.15、审议通过《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉》

  本议案中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  根据业务发展与管理需要,公司拟聘任公司第三届董事会董事长李建波先生兼任公司总裁,全面负责公司经营工作,任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  本次受聘的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件,不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事李建波、李怡丹回避表决。

  本次受聘的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件,不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的关于解聘与聘任高级管理人员的公告》(公告编号:2022-025)

  公司募投项目延期“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”的建设期延长至2022年6月30日,目前中水处理工段已经建设完毕并投入使用,截止本公告披露日,尚有资源化综合利用工段处于建设中。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于预计2022年度日常性关联交易的公告》(公告编号:2022-029)

  为进一步提升公司治理水平,根据《公司法》、《证券法》及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规定,公司拟将董事会成员由7名增加为8名,其中非独立董事由4名增加为5名。

  经公司股东李建波先生提名,公司第三届董事会提名委员会审核,董事会提名李怡成为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  (十九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求,经认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求,不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形,本次募集资金投向属于科技创新领域,具备申请本次发行股票的资格和条件。

  根据《公司章程》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度,结合公司经营规模、业绩等实际情况,参考行业薪酬水平,制订本方案。

  (二十一)审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内部控制审计报告》。会计师认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  公司拟定于2022年4月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2022年3月9日(星期三)在河南省洛阳市偃师区产业集聚区(工业区军民路)公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  会议由监事会主席高培璐主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议:

  2021年,公司监事会本着对全体股东负责的态度,认真地履行了监事会职能,积极开展相关工作,列席了董事会会议和股东大会,并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运作。

  公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2021年度财务决算报告》。

  公司监事会同意公司《2022年度财务预算报告》,公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形式的基础上,结合公司2022年度经营目标、战略发展规划,制定了2022年度的财务预算指标。

  公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2021年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (五)、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  2021年公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况,不存在募集资金管理违规情况。

  监事会同意和认可公司《2021年度内部控制自我评价报告》,报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利15.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本57,993,846股,以此计算合计拟派发现金红利86,990,769.00元(含税),占本年度归属上市公司股东的净利润的31.59%。在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2021年度审计工作中,严格遵守独立、客观、公正的执业准则,履行审计职责,完成了公司各项审计工作。为了保证审计业务的连续性,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司的实际情况,并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司对相关制度文件进行制定及修订。

  本议案中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司部分募投项目延期:“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”的建设期延长至2022年6月30日,目前中水处理工段已经建设完毕并投入使用,截止本公告披露日,尚有资源化综合利用工段处于建设中。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于预计2022年度日常性关联交易的公告》(公告编号:2022-029)

  (十二)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求,经认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求,不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形,本次募集资金投向属于科技创新领域,具备申请本次发行股票的资格和条件。

  公司监事根据其在公司担任的具体职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬,不再另行领取津贴。

  (十四)、审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内部控制审计报告》。会计师认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证监许可[2019]2017号》文核准,同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行不超过14,460,000股新股。截止2019年11月28日,公司实际向社会公开发行人民币普通股(A股)14,460,000 股,发行价格为43.28元/股,募集资金总额为人民币625,828,800.00元,扣除承销保荐费用45,223,735.96后,保荐机构中天国富证券有限公司于2019年11月28日将款项人民币580,605,064.04元划入公司募集资金专用账户。具体情况如下:

  上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具瑞华验字[2019]第01540006号验资报告。扣除已支付的承销保荐费用人民币45,223,735.96元后,剩余募集资金580,605,064.04元。扣除其他发行费用(不含增值税)10,687,026.34元后,募集资金净额为人民币569,918,037.70元,其中人民币14,460,000.00元计入注册资本(股本),资本溢价人民币555,458,037.70元记入资本公积。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。

  实际募集资金到位金额580,605,064.04元,其中:以前年度已累计投入募投项目金额为65,955,868.44元,本年投入募投项目金额为245,104,425.93元。

  截至2021年12月31日,公司募集资金专用账户余额为人民币22,060,373.14元,另有10,996,145.17元用于超募项目泰国子公司的资金存放于建龙(泰国)有限公司。使用募集资金收支具体情况如下:

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,结合公司实际情况,公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》,公司依照该制度对募集资金实行专户存储,专款专用。

  根据该制度及上海证券交易所有关规定,公司与保荐机构中天国富证券有限公司(以下简称“保荐机构”)及河南偃师市农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行、中原银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务,所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。

  本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。在本次募集资金到账前,为保证募投项目的顺利实施,公司以自筹资金进行项目建设。截至2019年11月28日,公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为21,858,062.00元。公司已使用存放于募集资金专户的21,858,062.00元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额。

  公司本次募集资金各项发行费用(不含增值税)合计人民币55,910,762.30元,其中部分承销及保荐费用人民币45,223,735.96元已自募集资金中扣除,其他发行费用人民币10,687,026.34元,在募集资金到位前,公司已用自筹资金支付的发行费用2,054,950.87元。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具瑞华核字[2019]第01540076号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2019年11月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

  2019年12月4日,公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,使用不超过450,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理,为期一年。

  2020年10月16日,公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过450,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理,为期一年。

  2021年10月18日,公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过250,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理,为期一年。

  公司将按照相关规定严格控制风险,使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品,包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、 收益凭证、国债、结构性存款等,且该等现金管理产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司现金管理所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  截至2021年12月31日,公司本年度累计使用199,708.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品,累计赎回金额220,083.00万元,取得投资收益704.19万元;未赎回理财产品余额为16,500.00万元,明细如下:

  2019年12月27日经公司第二届董事会第三十次会议表决通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资产的议案》,于同日召开的公司第二届监事会表决通过了该议案,同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2020年1月13日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金6,000.00万元永久补充流动资金。公司计划使用6,000.00万元超募资金永久补充流动资金并于2020年1月14日自上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行募集资金专户将6,000.00万元转入公司普通账户。

  公司使用超募资金支付其他发行费用人民币1,068.70万元,其中以募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用205.50万元,其余863.21万元,分别在2019年度、2020年度支付完毕。

  2019年12月27日,公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》,2020年1月13日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》,同意公司使用部分超募资金投资5,368.78万元建设高效制氢、制氧分子筛项目;

  2020年3月6日,公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外子公司新建项目的议案》,2020年3月24日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》,同意公司使用部分超募资金9,223.72万元投资建设泰国子公司。

  截止2021年12月31日,公司已使用6,000.00万元超募资金永久补充流动资金,3,205.89万元超募资金投入高效制氢、制氧分子筛项目,8,373.00万元超募资金投入泰国子公司建设项目。

  2021年10月18日,公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将“年产富氧分子筛 4,500吨项目”及“5,000吨活性氧化铝生产线建设项目”结项,并将节余募集资金用于募投项目“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”。

  截至2021年9月30日,本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下:

  本公司变更募集资金投资项目情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

  公司“吸附材料产业园项目(三期)”项目承诺募集资金投入18,300.00万元,截至2020年12月31日,募集资金实际投入金额2,204.14万元,承诺与实际投入相差16,095.86万元,原计划于2020年12月达到预定可使用状态,截至2020年12月31日原粉车间尚在施工建设中,结合该项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,项目达到预定可使用状态的时间延期至2021年12月。

  本次募投项目延期系公司基于审慎投资决策,对该项目的工程设计方案进行优化,采用新技术、新设备以在降低生产耗能及成本的同时,提高生产效益。同时,受新型冠状病毒肺炎疫情影响,募投项目的厂房施工进展及设备选型采购亦有所滞后。根据募投项目当前实际情况,为维护公司及全体股东的利益,经审慎考量,将“吸附材料产业园(三期)”的建设期延长至2021年12月。

  截至本报告出具之日,“吸附材料产业园项目(三期)”项目已完工,正在调试。

  公司“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”调整后承诺募集资金投入6,036.23万元,截至2021年12月31日,募集资金实际投入3,744.15万元,承诺与实际投入差异2,292.08万元;原计划于2021年12月达到约定可使用状态,目前中水处理工段已经建设完毕并投入使用,尚有“资源化综合利用工段”处于建设中。

  公司“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”采用公司非标工艺进行规划设计的,是与公司未来产品结构优化升级的配套建设项目。由于上述项目中部分设备供应商所在区域疫情防控等因素影响,导致原设备交付和运输及安装受到影响。

  同时由于2021年度河南省暴雨灾害的影响导致公司上述项目工程在施工中的建设难度增加,以及进入冬季后低温天气对建设工程施工工程进度不及预期。

  公司结合目前该项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,将“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”的建设期延长至2022年6月。

  2021年公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况,不存在募集资金管理违规情况。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4:2021年10月18日,公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将“年产富氧分子筛 4,500吨项目”及“5,000吨活性氧化铝生产线建设项目”结项,并将节余募集资金用于募投项目“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”。

  注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次利润分配以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币437,373,426.83元。经公司第三届董事会第九次会议决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利15.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本57,993,846股,以此计算合计拟派发现金红利86,990,769.00元(含税)。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)比例为31.59%。

  自2021年12月31日起至利润分配方案实施前,公司股本总额发生变化的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年3月9日召开的第三届董事会第九次会议,7票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司于2022年3月9日召开的第三届董事会第九次会议,7票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年度股东大会审议。

  1、基于公司的长远和可持续发展,在综合分析行业经营环境、公司经营状况、股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上,公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况,平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系,制定了2021年度利润分配方案;

  2、公司2021年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰,符合《公司章程》及相关审议程序的规定,并充分保护了中小投资者的合法权益。该利润分配方案符合公司实际经营情况和财务状况,不违反《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  独立董事同意公司本次利润分配方案,并同意将该方案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司于2022年3月9日召开的第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。公司本次利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,严格执行了现金分红决策程序,符合公司实际经营情况的同时,兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要,不存在损害公司及股东整体利益的情形,公司监事会同意将该方案提交公司2021年度股东大会审议。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段及未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  本次提交年度股东大会审议议案已经第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年3月10日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2021年年度利润分配预案的公告(公告编号2022-021)》等相关文件。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)登记地点:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司三楼董事会办公室。联系电话,传真。

  1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书(授权委托书格式详见附件 1)、股票账户卡;

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书格式详见附件 1);

  3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

  4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间2022年4月20日下午16:00前送达登记地点。

  股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件,公司不接受电话方式办理登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月22日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)因公司经营发展需要,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,经公司董事会提名委员会审核,并经公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任总裁的议案》《关于解聘与聘任高级管理人员的议案》,现将公司解聘与聘任高级管理人员的具体情况公告如下:

  因工作调整原因,公司董事会同意解除李朝峰先生公司总裁职务,解聘后李朝峰先生继续担任公司董事职务;同意解除魏渝伟先生副总裁职务,解聘后公司将聘任其担任公司子公司洛阳健阳科技有限公司总经理;因胡双立先生达到退休年龄,同意解除胡双立先生副总裁职务,解聘后公司将返聘其为公司顾问。

  公司及董事会对李朝峰先生、胡双立先生、魏渝伟先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

  根据业务发展与管理需要,公司同意聘任公司第三届董事会董事长李建波先生兼任公司总裁,任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止;同意聘任李朝峰先生、白璞先生为公司副总裁,任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  本次受聘的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件,不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

  李建波,男,53岁,中国国籍,无境外永久居留权。曾任偃师市东谷硅酸钠厂销售科长、洛阳市建龙化工有限公司执行董事、总经理、洛阳健阳科技有限公司执行董事、深圳深云龙投资发展有限公司经理;2012年9月至今任深圳深云龙投资发展有限公司董事长;2016年1月至今任河南偃师农村商业银行股份有限公司监事;2015年5月至今任公司董事长。

  李朝峰,男,51岁,中国国籍,无境外永久居留权。曾任一拖集团有限公司、第一铸铁厂、一拖(洛阳)铸造有限公司技术员、工程师、高级工程师、技术部部长等职;2014年3月至今任洛阳健阳科技有限公司监事;2013年1月至今任公司董事、总裁。

  白璞,男,33岁,中国国籍,无境外永久居留权。现任公司技术总监、研发中心主任,负责各类分子筛产品的研发、工艺优化等工作,2022年3月起任正大建龙高新材料(上海)有限公司监事。现任公司技术总监、研发中心主任,负责各类分子筛产品的研发、工艺优化等工作。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月9日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》《关于修订公司内控制度的议案》和《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》,根据公司治理需要,公司拟将董事会成员由7名增加为8名,其中非独立董事由4名增加为5名。

  经公司股东李建波先生提名,公司第三届董事会提名委员会审核,董事会同意提名李怡成(简历见附件)为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。前述议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审阅非独立董事候选人李怡成的个人履历,并对其工作经历情况进行了解,非独立董事候选人李怡成的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,能够胜任董事工作,本次提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意《关于同意提名李怡成为公司非独立董事候选人的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  李怡成,男,中国国籍,无境外永久居留权,1991年出生,本科学历。2017年10月至2018年11月任建龙微纳技术支持部工程师,2018年11月20日至2019年12月任物流部部长助理,2019年12月3日至2021年12月任健阳科技总经理,2022年1月至今公司销售副总经理。

  非独立董事候选人李怡成先生未持有公司股份。李怡成先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。李怡成先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信长期从事证券服务业务,是国际会计网络BDO的成员所,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

  立信2020年度业务收入(经审计)41.06亿元,其中审计业务收入34.31亿元,证券业务收入13.57亿元。2021年度立信为634家上市公司提供年报审计服务,同行业上市公司审计客户39家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经营和级别相应的收费率及投入的工作时间等因素定价。

  审计委员会同意聘任立信为公司2022年度审计机构,认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2022年度审计要求;项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形;截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因而同意聘任立信为公司2022年度审计机构。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见:立信是具有证券从业资格的专业审计机构,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计、内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,切实履行了作为审计机构的职责,为公司提供了较好的审计服务,出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  公司第三届董事会第九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。

  (四) 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易为公司日常关联交易,以公司正常经营业务为基础,以市场价格为定价依据,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月9日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》,本次日常关联交易预计金额合计为5,000万元人民币。其中收入项为5,000万元。相关的关联董事回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为,公司2022年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需,相关交易遵循协商一致、公平交易的原则,根据市场价格确定交易价格,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司及全体股东的利益,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性,因此一致同意该议案。

  1、 企业名称:正大建龙高新材料(上海)有限公司(以下简称:“正大建龙”)

  8、 主营业务:一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);工程和技术研究和试验发展;新型催化材料及助剂销售;环境保护专用设备销售;环保咨询服务;气体、液体分离及纯净设备销售;炼油、化工生产专用设备销售;仪器仪表销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  9、 主要股东或实际控制人:正大纳米材料研究中心(大连)有限公司控股51.00%;洛阳建龙微纳新材料股份有限公司参股49.00%;

  10、 最近一个会计年度的主要财务数据:关联人控股股东正大纳米材料研究中心(大连)有限公司截至2020年12月31日,资产总额为65.4万元,资产净额为62.7万元,2021年度,营业收入为118.5万元,净利润为25.6万元。(未经审计)

  公司的参股企业。正大建龙由正大纳米材料研究中心(大连)有限公司控股51.00%,公司参股49.00%;公司研发总监白璞先生担任正大建龙的监事。

  上述关联方均依法存续且正常经营,具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议,并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方出售产品、商品、提供劳务等,为公司开展日常经营活动所需,所有交易均将与相应的交易方签订书面协议,交易价格皆按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定。

  日常关联交易额度预计事项经2021年度股东大会审议通过后,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

  公司致力于医疗保健、清洁能源、工业气体、环境治理及能源化工等领域的相关分子筛吸附剂和催化剂的研发、生产、销售及技术服务,是一家具有自主研发能力及持续创新能力的新材料供应商和方案解决服务商,上述关联方为公司与泰国正大集团下属正大纳米材料研究中心(大连)有限公司共同出资设立经营合资公司,未来双方将加快新产品深度开发,推动产业升级。公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。

  公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易,公司主要按照市场价格定价;如无市场价,按成本加成定价,符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展。

  公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系,在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。